19 de Março de 2007 - 15h:10

Tamanho do texto A - A+

A redução de capital na sociedade limitada

Por: Valor On Line

Gostaríamos de desenvolver um tema de interesse tanto do empresariado brasileiro, quanto daqueles que direta ou indiretamente militam na área do direito societário, incluindo os órgãos de registro público de empresas. O foco de nossa questão está no artigo 1.082 do Código Civil (CC) vigente. Segundo o normativo, "pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato: I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis; II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade. " . Estas duas hipóteses são separadas nos dois artigos seguintes, a saber, 1.083 e 1.084. Lembramos que nosso ordenamento jurídico prevê uma interpretação sistêmica, tal qual dividido em Constituição, leis, códigos e normativos, sendo que todos interagem e devem buscar sua validade e convivência dentro do sistema, sem conflitos.

A assembléia, na prática das sociedades limitadas, é refletida diretamente no corpo da alteração contratual que será levada a registro. Dentre as formalidades, além de outras previstas, destacamos que segundo o artigo 1.071, inciso V, é necessária a deliberação dos sócios para a modificação do contrato social, e que para a referida aprovação da matéria são necessários votos correspondentes, no mínimo, a 3/4 do capital social (artigo 1.076, inciso I).

Temos o artigo 1.083, que refere-se exclusivamente, através de remissão expressa, ao inciso I do artigo antecedente, determinando que a "redução do capital será realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbação, no registro público de empresas mercantis, da ata da assembléia que a tenha aprovado." Ora, esta hipótese aplica-se apenas quando, depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis ao capital social da sociedade, como por exemplo, reflexos e/ou efetivação de prejuízos lançados no período ou acumulados, segundo levantamentos contábeis da empresa. Confrontando o inciso I do artigo 1.082 com as exigências coladas no parágrafo anterior, bem como verificada a inteligência sistêmica de nosso corpo legislativo, quando a empresa refletir em alteração contratual prejuízos contábeis, sendo esta alteração regularmente aprovada por mais de 75% dos sócios quotistas, não podemos impor quaisquer outras condições ao registro, pois nosso Código Civil vigente não as faz.

Diferente é o caso fixado no artigo 1.084. Este comando normativo refere-se única e exclusivamente, através de remissão expressa, ao inciso II do artigo 1.082, determinando que "a redução do capital será feita restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas." Contudo, nestas situações, que destacamos, serem de livre manifestação dos sócios quotistas, diferentemente daquela verificada no parágrafo anterior, existem três condições fixadas nos parágrafos do art. 1.084, a saber: (i) deve ser publicada a ata da assembléia que aprovar a redução do capital, para que no prazo de noventa dias, credores quirografários, por título líquido anterior a essa data, possam opor-se à deliberação (§ 1o ); (ii) a redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no parágrafo antecedente, não for impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do respectivo valor (§ 2º ); e (iii) satisfeitas as condições estabelecidas o Registro Público de Empresas Mercantis deverá proceder à averbação, sendo a data aquela da ata que tenha aprovado a redução (§ 3º ). Neste caso, parece-nos que este dispositivo é uma suposição legal de que a redução, mediante devolução de parcela do capital social aos sócios, pode prejudicar terceiros - credores em geral e fornecedores, dentre outros.

VOLTAR IMPRIMIR